案件类别：建设工程买卖合同纠纷
检索主题词：买卖合同
承办律师：湖南湘军麓和律师事务所郭姗姗律师
在建设工程领域，买卖合同中各个环节的签字具有重要的法律效力，其签字往往涉及货物验收、货物结算单、货物对账单等诸多方面。在买卖合同中，采购方通常会指定具体的负责人进行收货或结算，但在实际履行过程中却常出现指定人员越权签字，出现实际签字人与约定不符的现象，签字的效力问题可能引发诸多争议和纠纷。
结算单作为买卖合同中结算款项的重要凭证，是证明双方债权债务关系的依据。当合同履行过程中购买方出现签收人员、结算人员等与合同约定不一致的情况，这样的结算单可以作为结算依据吗？对公司有法律效力吗？本案中郭姗姗律师将深入剖析非合同指定人员结算的效力问题，通过细致的法律分析与实践探讨，旨在为购买方与销售方提供明确的法律指引，以期在类似情况下有效维护公司权益，降低潜在的法律风险。
2020年9月，销售方湖南RL建设工程有限公司（以下简称RL公司）与购买方湖南省LL建设集团有限公司（以下简称LL建设集团）签订了一份《碎石片石买卖合同》，由RL公司向LL建设集团销售碎片石。合同约定：1、由RL公司向LL建设集团供应碎片石，合同暂定金额为200000元，用量按照最终实际用量结算；2、购买方LL建设集团指定彭某作为该项目的收货人，验收单必须经双方验收签字确认后为准；3、结算方式为：购买方LL建设集团收到销售方RL公司按双方确认数额开具的正式货款发票后，以银行转账的方式向销售方RL公司付款。
合同自2020年9月实际履行至2021年1月31日，后经双方对账结算，销售方RL公司累计向购买方LL建设集团开具发票总额262387.26元。
双方对此数额的发票持有不同观点：
1.销售方RL公司主张已陆续向购买方LL建设集团供货并出具了262387.26元的发票，并于2021年2月8日进行对账并确认货值，购买方LL建设集团已支付货款150000元，尚欠货款112387.26元。
2.购买方LL建设集团主张对账单中无LL建设集团盖章，且项目收货人彭某非合同内所指定结算人员，其在对账单签字的行为不构成表见代理，存在销售方RL公司与项目收货人彭某串通签订对账单、虚增货款之疑。对账单内容不具有真实性，对LL建设集团不产生法律效力。
一、非合同内所指定结算人员签订的结算单，结算是否有效？
二、销售方RL公司供货量能否确定？
一、证明购买方LL建设集团收货人彭某非指定结算人员，提供的对账单中无LL建设集团盖章，对账单内容不具有真实性，该份对账单对LL建设集团不产生法律效力。
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1.销售方RL公司与购买方LL建设集团签订的《碎石片石买卖合同》，合同仅约定彭某为项目现场验收人员，其并无合同赋予的或其他形式授予的结算权利，无权出具《对账单》。
2.合同约定货物验收必须经双方验收签字确认为准，但三份对账数据表上并无双方负责人员的签字验收，均系彭某单方制作而成，且销售方RL公司也无法提供具体的送货单据，因此关联证据不足。
3.在收货人彭某已于2021年2月8日签署对账单的情况下，销售方RL公司又于2022年7月20日要求彭某重新出具对账单。两次对账单出具的时间间隔长达一年半之久，销售方RL公司从未向购买方LL建设集团主张过权利，也未向彭某催过货款，明显有悖常理。况且第三人彭某已于2020年12月30日向LL建设集团提出辞职。
4.购买方LL建设集团与销售方RL公司签订的案涉合同约定的标的物是碎片石，但收货人彭某自行制作的对账单中的货物不仅有碎片石，还有砂、石粉、水泥、砖等，因此彭某自行制作的对账单的真实性存疑。
二、销售方RL公司仅提供增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，未提供其他相应证据如送货单等证据证实其供货义务，供货总量难以确定，其应自行承担举证不能的法律后果。
本案双方在合同履行过程中，未保留送货单据，因此供货总量难以确定。销售方RL公司应尽到其供货量的举证义务，现有证据无法确定供货总量。
本案以“驳回原告销售方RL公司全部诉讼请求”结案，达到客户全部诉求，为客户止损120395.26元。虽涉案金额不大，但被告购买方LL建设集团尚有多个建设项目涉及同样的供货验收及结算问题，给已经产生和后续可能产生的诉讼起到了同类案例指导的作用。
企业在进行各种民事活动中，必须依赖具体的自然人来执行相关任务，因此确保这些人员拥有适当的授权极为关键。特别是在工程项目的实施过程中，由于涉及到众多参与者，可能会出现未经授权的个人签署履约文件的情况，这会导致实际签名者并非合同所指定的人员，从而使得诸如对账单之类的文件的有效性受到质疑。
为了避免因送货单、结算单等履约文件的形式缺陷而增加交易风险，律师提出以下建议：
1.强化授权管理：建议公司在内部承包协议或项目经理任命书等文件中明确指出，未获授权的个人不得以公司名义对外签订结算单或参与任何交易活动。此外，公司还可以通过在项目部公告栏中公示这些规定来削弱表面代理现象的合理性。同时，在制作项目部印章、资料专用章和技术专用章时，应加注“对外签订经济合同无效”的声明，以增强预防措施。
2.详尽描述合同标的：在买卖合同中，对于交易对象的描述应当尽可能详尽，包括但不限于名称、型号、数量、外观特征、尺寸规格等信息，并明确标注价格（建议同时使用大写和小写）。如果商品的名称或型号不够清晰，可以在合同附件中附加实物图片作为参考。这样，在未来的货物交付及买家履行检查职责时，双方都能依据合同条款行事。
3.全面保存证据：处理买卖合同争议时，收集和提交证据是至关重要的环节。不论是证实合同关系的存在还是展示合同履行状况，都需要强有力的证据支撑。因此，企业应当建立健全的证据保管机制，确保所有与交易相关的文件、记录等资料完整无缺。
通过实施以上策略，可以有效提升企业的法律合规水平，减少不必要的法律风险，保障商业活动的顺利开展。
