再审案件：不能仅以合同文件签字确定债券转让——中国某某公司某某支行诉李某等债权转让合同纠纷案

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  再审案件：不能仅以合同文件签字确定债券转让
  ——中国某某公司某某支行诉李某等债权转让合同纠纷案
  案件承办律师：范涛
  案例类型：律师诉讼案例
  业务类别：民事诉讼
  法院判决时间：2020年4月28日
  法院名称：长沙市望城区人民法院
  代理律师姓名：范涛
  检索主题词：债权转让、基础债权、债权转让是否合法有效、债务转移无转移的意思表示
  【案情简介】
  2017年7月，中国某某公司某某支行（以下简称“某某银行”）以金融借款合同纠纷为由向望城区人民法院起诉，要求被告李某承担还款责任，偿还222620元本金、187018.4元利息、42646.2元罚息，合计452284.6元。被告李某从未在某某银行进行过借贷，得知被某某银行起诉后很是纳闷，经了解系望城县某某畜牧有限公司（以下简称“某某畜牧公司”）在某某银行进行了金融借贷，而长沙市望城区新康乡某某生态农庄（以下简称“某某农庄”）曾拖欠某某畜牧公司饲料款，被告李某曾在某某农庄工作期间被迫在转让协议上签过字，从而导致本案诉讼，某某银行以李某为被告要求其承担偿还责任。被告李某收到法院传票后委托其他律师事务所律师代理，虽然一审过程中将案由变更为债权转让合同纠纷，但一审法院以李某在债权转让协议签字，认为债权转让协议约定系三方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，基于李某对债权转让知情，认定债权转让对李某发生法律效力，最终以（2017）湘0112民初3439号民事判决书判令被告李某承担222620元本金、101726元利息、80153.22元逾期利息、34441.54元罚息，合计438940.76元。一审终被告李某全面败诉后，二审过程中被告李某委托我所律师代理该案。
  我所律师接受委托后，认为本案遗漏重要当事人，案件事实需要进一步查清，法律关系及其所依赖的事实也需要进一步厘清，二审中我所律师向法院提出：债务承受承担关系是建立在借款合同关系和买卖合同关系的基础之上。本案涉及的借款合同关系法律关系清晰明确，但对于买卖合同关系，作为原买卖合同一方当事人的李某某及其所经营的某某农庄未参与诉讼，虽然债务承受人李某对所承担债务的数额及偿还情况等负有一定举证责任，但李某某及所经营的某某农庄参与到诉讼中来，对所欠某某畜牧公司饲料款的总额予以主张、举证，有助于查清本案事实。长沙中院依法采纳上述意见并撤销望城区人民法院（2017）湘0112民初3439号判决，发回重审。
  2020年4月28日望城区人民法院另行组成合议庭重新审理本案，认为既然本案为债权转让合同纠纷，本案的焦点即为债权转让是否真实合法有效。某某农庄属个体工商户，工商登记为李某某，由李某某从事经营活动，某某农庄对外所负债务应以李某某个人财产承担，某某银行、李某、某某畜牧公司签订的三方协议书中无任何债务转移的意思表示，直接将实际债务人李某某书写为李某，而李某并不认可债务的转移。因此，某某银行、李某、某某畜牧公司签订的三方协议书既起不到债权转让的作用，又起不到债务转移的作用，李某作为债权转让的债务人主体不适格，不发生某某畜牧公司对某某农庄享有债权的转让效力，作为债务转移无转移的意思表示，不发生李某某对李某债务转移的效力，故对于某某银行要求李某承担偿还责任的诉讼请求不予支持。
  【代理意见】
  我方认为，本案系债权转让合同纠纷，其主要争议焦点在于（1）债权转让是否真实合法有效，对李某是否发生法律效力；（2）原告的起诉是否超过诉讼时效。
  一、应当准确认定债权转让协议的债务人、债权人和第三人的概念
  本案属于债权转让合同纠纷。根据《合同法》第79条规定，“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，所谓合同权利转让，也称债权转让，是合同债权人通过协议将其全部或部分转让给第三人的行为。根据上述规定，债权债务的转让，通常要涉及到两种法律关系：一是原合同法律关系，二是转让合同法律关系。
  本案原审判决已经查明原合同法律关系是某某畜牧公司和某某农庄。根据法律规定，某某畜牧公司可以将对某某农庄的债权转让给被原告某某银行，但这笔债权必须是针对债务人某某农庄的债权。也就是说本案涉案的债权转让协议中的适格的合同相对方应该是第三人某某银行、债权人某某畜牧公司和债务人某某农庄，而不是原告某某银行、某某畜牧公司和被告李某。
  被告李某作为独立民事行为能力人，与某某畜牧公司没有合同关系，也没有形成债权债务关系。但是，原告某某银行和某某畜牧公司在债务催收过程中，没有去找本案原合同债务人某某农庄负责人李某某，而是在某某农庄采取多人多车堵门、吵闹等手段，要求恰好在农庄帮忙的被告李某在债权转让协议上签字。被告李某为了顾及其父亲所开设的某某农庄的生意，违心在协议书上签了字，这不能认定为某某畜牧公司将对某某农庄的债权转移给了被告李某。某某畜牧公司对该项债权转让给某某银行，应当通知的是原债务人某某农庄，而不是与某某畜牧公司毫无合同债务关系的被告李某。
  二、本案诉讼时效已届满
  2016年8月24日原告工作人员谭某某等去被告李某家中催款的事实证据不足，不足以使诉讼时效重新计算。庭审过程中，原告出具了中国某某银行催收通知书及其回执，以及催收照片。但上述证据不足以证明原告向被告提出了债务履行要求。一是原告的催收通知书没有被告李某本人的签字，不能证明原告某某银行已经对被告李某履行了债务催收义务，李某本人也并不知悉催收通知书的全部内容。第二，原告在出具的某银行委派工作人员谭某某等人催收的照片，没有显示拍摄时间，不能证明是2016年8月24日所拍摄的，时间上具有不确定性。其次，拍摄内容显示原告某某银行工作人员是到原合同债务人某某农庄进行催收，而没有到被告李某住所催收。被告李某的住址是在长沙市望城区某某乡某某村某某组XX号。因此本案的诉讼时效也应当从2014年12月15日起算，2016年12月15日截止。原告2017年11月10日起诉，显然超过了诉讼时效。
  【判决结果】
  一审法院判决基本上支持原告的全部诉讼请求。被告不服一审法院判决提起上诉，二审法院裁定撤销一审判决，指令原审法院重新审理本案。本案重审后人民法院支持了被告的主张，判决驳回原告的全部诉讼请求。
  【裁判文书】
  原一审望城区法院作出（2017）湘0112民初3439号民事判决，关于债权债务的真实性问题认为：债权转让之前某某农庄尚欠某某畜牧公司的饲料款未还。2014年12月15日，原、被告与某某畜牧公司签订三方协议书，约定：“某某畜牧公司和李某一致确认，截至本协议签署之日止，李某拖欠某某畜牧公司饲料款222620元，利息101726元，共计324346元”。虽然之前李某并未对某某畜牧公司负有债务，但李某与某某畜牧公司的该约定系双方达成的关于债务转移协议（即在不改变债的内容的情况下，债权人或债务人与第三人达成的将债务人的全部或部分债务转由第三人承担的协议）。换言之，李某与债权人某某畜牧公司达成了将债务人某某农庄的324346元欠款转由李某承担的协议。因此，该协议签订后，某某畜牧公司即对李某享有债权，李某即对某某畜牧公司负有债务。故对于被告李某“某某畜牧公司并未对被告李某享有债权，故某某畜牧公司向原告转让债权无事实基础”的抗辩意见，本院不予采纳。
  而关于债权转让是否合法有效的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发效力。”本案中，债权人某某畜牧公司转让债权与债务人李某签订了协议书，约定：“某某银行、某某畜牧公司和李某一致同意某某畜牧公司对李某的债权324346元全部转让给某某银行行使，李某按照本协议直接付款给某某银行……”并未违反法律、行政法规的强制性规定，债权转让合法有效。债务人李某作为协议的签署方，对债权转让知情，该债权转让对李某发生效力。被告李某辩称，债权转让协议书中被告李某之所以签名是因为受到某某畜牧公司欺诈和胁迫。但李某并未提交充分证据证明其受到某某畜牧公司胁迫且李某并未报警求助，该行为不符合日常生活经验法则，故本院对李某的该抗辩意见不予采纳。
  长沙中院二审审理后裁定认为：本案涉及的民事法律关系有三个，即某某畜牧公司和某某银行之间的借款合同关系、某某畜牧公司和李某某及李某某经营的某某农庄之间的买卖合同关系、李某与某某畜牧公司及某某银行之间的债务承受承担关系。其中债务承受承担关系是建立在借款合同关系和买卖合同关系的基础之上。对于本案的借款合同关系，原审法院已经查实。而对于买卖合同关系，作为原买卖合同一方当事人的李某某及其所经营的某某农庄未参与诉讼，虽然债务承受人李某对所承担债务的数额及偿还情况等负有一定举证责任，但李某某及其所经营的某某农庄参与到诉讼中来，对所欠某某畜牧公司饲料款的总额予以主张、举证，有助于查清本案事实。而且，李某某及其所经营的某某农庄参与诉讼，还能进一步查实李某某、李某辉、李某与某某农庄之间的关系。
  望城区人民法院重审后作出（2020）湘0112民初245号民事判决，认为既然本案为债权转让合同纠纷，因被告李某并未向原告某某银行借款，原告某某银行亦未向被告李某放款，原告某某银行通过与某某畜牧公司、李某三方协议取得债权转让的诉讼权利。本案的焦点为债权转让是否真实合法有效。某某农庄属个体工商户，工商登记为李某某，由李某某从事经营活动，某某农庄对外所负债务应以李某某个人财产承担，在经营期间李某某的女儿李某负责农庄的管理工作，李某知晓某某农庄关于欠付某某畜牧公司饲料款之事，李某作为某某农庄管理人员，又是李某某的女儿，李某有权代表某某农庄及李某某签署债权转让协议，接收债权转让通知。李某某与李某之间也可以发生债务转移，但某某银行并未举证证明李某某与李某之间发生债务转移。某某银行、李某、某某畜牧公司签订的三方协议书中无任何债务转移的意思表示，直接将实际债务人李某某书写为李某，而李某并不认可债务的转移。因此，某某银行、李某、某某畜牧公司签订的三方协议书既起不到债权转让的作用，又起不到债务转移的作用，李某作为债权转让的债务人主体不适格，不发生某某畜牧公司对某某农庄享有债权的转让效力，作为债务转移无转移的意思表示，不发生李某某对李某债务转移的效力，故对于某某银行要求李某清本金222620元、利息187018.4元、罚息42646.2元，合计452284.6元的诉讼请求不予支持，对被告李某不是某某农庄的经营者，某某农庄的经营者李某某并未将其债务转移给李某，某某畜牧公司对李某并不享有债权的诉讼请求予以支持。
  【案例评析】
  本案的典型性在于准确认定债权转让合同的主体，债权债务的转让，只能发生在存在债权债务法律关系特定的主体之间，而不能以债权债务法律关系以外的无关主体作为债权债务转移的主体，本案的典型性还在于不能仅以相关合同文件经签字即必然有效且对其产生法律效力，而是要深入挖掘背后的法律事实，洞察并明确其法律关系，准确认定请求权基础，否则将无法准确适用法律。
  回归到本案，某某银行以李某在债权转让协议中签字即向其主张清偿责任，从外观看，一般认为只要签字即表示认可，即产生法律效力，应当承担责任，但是债权转让合同中，存在三重法律关系，即第一重：第一债权人对第二债务人享有债权；第二重：第二债务人对第三债务人享有债权；第三重：经债权转让后第一债权人对第三债务人享有债权。如果第一重债权抑或第二重债权不存在，则债权转让合同法律关系不成立，本案中某某畜牧公司对李某根本不享有债权，且李某并未作出过接受某某农庄的债务，因此某某银行的主张缺乏请求权基础。
  关于债权转让合同的认定望城区法院原一审和重审后作出了截然不同的判决，本案历经一审、二审、重审，从一审基本全部支持原告诉讼请求，到二审我所律师介入后裁定发回重审，再到重审完全推翻原一审判决，驳回原告全部诉讼请求，目前，本案原告已上诉至某某中院，我所律师将继续跟进本案进展。
  【结语和建议】
  无论是律师代理案件还是法院的审理，都要准确厘清请求权基础及其背后的法律事实。而请求权基础简而言之即可归结为相关当事人之间是否存在有效的法律关系。分析法律关系，需要进一步分析判断法律关系的三要素，也就是法律关系主体、法律关系客体、法律关系内容。
  回归到本案中，原被告没有借贷关系的事实，则不存在金融借款法律关系；被告与某某畜牧公司不存在债权债务法律关系，则不存在债权债务转移的事实，也就不存在债权债务转移的法律关系，所以原告基于债权债务转移的法律关系向被告主张债权没有请求权基础。其次，不能简单以当事人的签字即一概认定合同依法成立且不违背法律、法规的强制性规定而有效，除考虑是否有欺诈、胁迫之外，还应当探寻背后的事实，本案中被告李某与某某畜牧公司根本不存在债权债务，而是基于原告及某某畜牧公司堵路影响某某农庄经营而被迫签字，关于债务承担被告李某也没有作出继受的意思表示，故不能单纯以签字认定案件事实，而应当仔细审查签字背后的法律事实及实际法律关系。
  湖南湘军麓和律师事务所兼职律师、立法与行政法专业委员会主任，中共湖南省委党校法学教研部副教授，湖南省律协行政法律事务专业委员会委员，湖南省律协战略规划与发展专门委员会委员。
  执业10年以来，先后担任多家省直属机关党政部门和事业单位法律顾问，熟悉党政机关相关事务和工作流程；主办数十起不同级别领导干部和国有企业领导人职务犯罪案件，刑事辩护经验丰富；代理了数起在当地影响较大的行政诉讼“民告官”案件，具有较强的行政诉讼实务经验。