案件类别：建设工程施工合同纠纷
检索主题词：施工合同纠纷
承办律师：湘军麓和
律师事务所刘毅、吴潇鹏律师
在建设工程领域，当政府规划调整导致项目突然停工时，损失究竟该由谁承担？这一看似简单的合同纠纷，往往牵涉出更深层次的法律问题。合同免责条款的边界在哪里？发包方的告知义务如何界定？关联公司是否应当共同承担责任？
本案作为一起典型的因政府收回土地引发的建设工程施工合同纠纷，通过司法裁判明确了在此类情形下各方的权利义务边界，为处理同类纠纷提供了清晰的裁判思路，对规范建筑市场秩序、保障企业合法权益具有重要的参考价值。
2020年，原告建设公司中标某置业公司开发的住宅项目，合同金额约2.1亿元。项目开工后，因涉案工程地块位于西气东输人员密集型高后果区内，被政府要求收回土地，置业公司于2021年9月口头通知停工，11月下达书面停工通知，双方合同终止履行。停工后，双方就已施工工程结算、索赔损失等事项无法达成一致，建设公司遂委托路明律师团队刘毅、吴潇鹏律师代理诉讼，主张工程价款及索赔费用。
1.合同免责条款突破难
施工合同明确约定“因政府行为导致停工、窝工等损失，各方自行承担”，本案系由于政府要求回收土地而停工，故此依照合同约定，要求建设单位承担索赔损失的难度巨大，律师团队首先面临的难题就是如何说服法官同意索赔的鉴定申请。
2.索赔证据支撑弱
立案前，原告建设公司缺乏完整的停工窝工签证、材料租赁协议等核心资料，确需主张高额索赔，证据链缺失导致主张难以采信。
3.争取合同约定外的费用难度大
合同将多项措施费、临时设施费等列为“让利优惠项目”，导致施工成本无法足额回收。
4.多层主体追责难
被告置业公司股权结构为“丙公司→丁公司→置业公司”，实务中通常仅能追责直接母公司，而仅丙公司有可供执行资产，突破控股层级成为关键。
5.后续执行保障难
置业公司偿债能力存疑，且现场留存材料、维保费用持续产生，如何平衡损失控制与执行准备成为隐性难点。
第一，围绕合同中的免责条款展开论证，主张政府行为不属于“不可抗力”。
律师团队指出，置业公司早在2021年2月即知晓项目位于西气东输高后果区，却未及时披露风险，反而持续推进施工，直至2021年11月才下达书面停工通知，导致原告建设公司损失持续扩大。这一系列行为证明，所谓的“政府行为”并非完全不可预见，置业公司自身存在过错，不能依据合同条款完全免责。
第二，系统梳理证据并证明损失，借助会议纪要锁定索赔合意。
案件初期，原告方索赔资料确实非常有限。为此，律师前往项目所在地，用一周时间与项目人员一同对现有资料进行了全面梳理和整合。在此基础上，律师向法院申请启动司法鉴定程序，将“赶工费”、“窝工费”、“材料租赁费”、“临时设施摊销费”等各项损失的具体构成和计算依据，通过专业鉴定机构出具的意见予以明确，为索赔主张提供了客观依据。
此外，律师特别援引了2021年12月7日双方形成的会议纪要，其中明确载明以“工程量加索赔方式”进行清算，并要求原告方报送索赔资料。该纪要构成双方就索赔事宜达成的合意。但置业公司在后续的沟通及诉讼中又以政府行为为由拒绝认可索赔相关费用，有违诚信原则。
第三，争取合同约定外的费用。
合同中虽将大型机械进出场费、部分临建设施等列为“优惠项”不予计费，但项目非因建设公司方原因中途停工，建设公司方已完成的工程多为成本较高的基础部分，若再严格按合同优惠条款结算，将显失公平。结合案件事实，律师建议鉴定机构对该部分费用进行测算，并向法庭说明予以支持的合理性，最终成功为客户争取到了这部分额外工程款。
第四，论证三家公司承担连带责任，实现责任主体穿透。
为保障客户债权最终能够实现，律师将置业公司的母公司及其母公司的母公司一并列为被告，要求其承担连带责任。通过调取工商信息、分析审计报告等，向法庭证明三家公司人格和财产高度混同，并未独立运营，因此应共同承担责任。
第五，为判决后的执行做好准备。
在诉讼过程中，团队就同步关注被告的财产线索，并及时申请了财产保全，为胜诉后能够顺利执行回款奠定了基础。
本案获得一审、二审法院的全面支持。法院判决置业公司向我方当事人支付工程款2600余万元及相应利息，并赔偿索赔损失640余万元。同时，法院判决置业公司母公司、置业公司母公司的母公司对上述全部债务承担连带清偿责任。该判决使我方当事人的合法权益得到了充分保障。
判决书
在本案代理过程中，我们始终认为，虽然合同约定了因政府行为造成的损失由各方自行承担，但该条款的适用应以发包方不存在过错为前提。事实证明，发包方在明知项目存在重大风险的情况下，未尽到及时通知、合理止损的义务，其行为已构成违约，依法应当承担相应赔偿责任。
同时，针对三家公司高度混同的经营与人事结构，我们坚持主张其已丧失法人独立人格，应当共同对外承担责任。法院最终采纳我方观点，确认三家被告承担连带清偿责任，充分体现了公司法在规制滥用法人独立地位问题上的司法态度。
本案的裁判结果，为处理因政策调整引发的工程停工纠纷提供了明确指引。一方面确认了发包方的过错责任不因合同免责条款而免除，另一方面确立了关联公司人格混同的司法认定标准，对类案处理具有重要的示范意义。
